境外投资 ODI 备案

什么时候需要

• 境内企业拟新设、并购或向境外企业增资，或投入资产、权益及融资担保。
• 境内居民个人拟通过特殊目的公司（SPV）以境内外合法资产或权益投融资。
• 经香港或其他境外层级公司继续投资境外项目，需判断穿透申报义务。

需要准备的材料

• 境内投资主体营业执照、章程及股权架构图，逐层披露至最终实际控制人。
• 最新经审计财务报表；投资决策文件及真实性承诺书。
• 项目说明、投资金额、资金来源证明、目的地和实施计划。
• 境外目标公司注册资料、股权结构及投资协议或同类文件。
• 发改备案通常填报《境外投资项目备案表》；核准项目需项目申请报告及附件。
• 商务《境外投资备案表》或《境外投资申请表》及营业执照材料。
• 个人37号文登记通常需个人身份证明、SPV注册及股权证明、资产权益证明和登记表。

办理流程

1. 判定路径：核实投资主体、控制链、行业、国家地区、金额及资金路径，判断核准或备案和主管层级。
2. 发改申报：通过境外投资管理和服务系统申报；敏感项目核准，非敏感直接投资按金额及主体层级备案。
3. 商务办理：向商务主管部门办理备案或核准并申领《企业境外投资证书》；证书按最终目的地颁发。
4. 外汇登记：取得相关主管部门文件后，企业办理银行端境外直接投资外汇登记；个人SPV按37号文在出资前登记。
5. 出资与报告：完成适用手续后再实施投资；项目完成后20个工作日内向发改部门提交完成情况报告。

完成后您会拿到

• 发改部门项目备案通知书或核准文件（适用时）。
• 商务部门《企业境外投资证书》及备案或核准材料回执。
• 银行端境外直接投资外汇登记业务凭证；个人SPV登记凭证（适用时）。

6 地规则对照

合规提示

• 发改核准或备案须在项目实施前完成；未办手续擅自实施可被责令中止、停止并限期整改。
• 敏感国家地区、行业不能仅凭香港、BVI或开曼注册地判断豁免，应结合控制链和实际项目判断。
• 如实披露资金来源、控制人及目的地；避免恶意拆分。项目完成后20个工作日内报送发改完成报告。
• 个人经SPV投资与企业ODI并非同一程序；37号文登记应在出资前办理，重要变更和退出也应及时处理。

离岸岛为您做什么

• 梳理股权链、资金来源和项目去向，协助判断申报路径。
• 协助准备申报表、申请报告及证明文件，协调境内外资料。
• 跟进发改、商务与银行流程节点，提示补正、变更及报告义务。

常见问题

境外公司可以先注册，再办理ODI吗？

发改规则要求在项目实施前取得核准文件或备案通知书，实施通常指投入资产、权益或提供用于项目投资的融资、担保。仅注册而未出资的情形可结合项目动作判断，不能据此直接出资。

只设BVI或开曼控股公司，是否就不需要ODI？

不能仅凭注册地判断。发改规则覆盖境内企业直接或通过其控制的境外企业开展的项目；敏感类项目仍可能需要核准，需披露控制链及实际目的地。

个人通过境外SPV投资，是否办理企业ODI？

境内自然人直接对境外投资不适用发改委11号令；个人以境内外合法资产或权益向特殊目的公司出资前，应按汇发〔2014〕37号办理外汇登记。返程投资还涉及实际控制人信息披露等要求。

官方依据

• 国家发展改革委《企业境外投资管理办法》
• 国家发展改革委境外投资核准备案常见问题解答
• 商务部令2014年第3号《境外投资管理办法》
• 国家外汇管理局汇发〔2014〕37号通知
• 国家外汇管理局关于简化和改进直接投资外汇管理政策的解读