VIE架构，即可变利益实体（Variable Interest Entities; VIEs），也称为“协议控制”，是一种通过签订各种协议的方式实现对实际运营公司的控制及财务合并，而不通过股权控制实际运营公司的模式。VIE架构的限制主要包括行业限制、法律与监管限制、操作限制以及其他政策风险和市场估值等方面的限制。企业在采用VIE架构时，需要充分考虑这些限制因素，并制定相应的应对策略。
一、VIE架构的优势
1.规避投资风险：VIE架构可以帮助企业规避与中国法律政策差异较大的法律风险，使用境外公司投资可以规避此类风险。
2.简化上市程序：避免了繁琐的境内企业境外上市审批程序，便于企业在境外市场进行融资和资本运作。
3.财富最大化：上市后无流通限制，便于股票抛售变现，促进资本资金流动。
4.促进资本资金流动：VIE架构打通资金通道，在法规允许的范围内自由在国内外进行流动，快速进行市场反应。
5.保留控制权：通过多层架构设计可以根据买家需要设计融资手段，并保留控制权。
6.享受税收优惠：通过选择与投资者本国签订税收协定的国家和地区，可以享受股息和财产转让的优惠税率。
二、VIE架构的限制
1.合规性风险：VIE架构的合法性完全取决于中国政府的立场和态度，一旦国家相关部委出台相应的规定，可能会对采取VIE结构的公司造成影响。
2.违约风险：VIE结构中的合同控制模式存在内部违约风险，即使采取风险应对措施，也不能根本消除此项风险。
3.税务风险：VIE架构涉及大量的关联交易以及反避税的问题，可能在股息分配上存在税收方面的风险。
4.法律地位不明确：VIE架构在法律上仍处于一个模糊地带，其具体操作存在一定的风险。
5.监管政策变动的影响：中国证监会境外上市备案新规的实施，对VIE架构的合规性提出了更高要求，企业需要更加谨慎，确保合规操作。
VIE架构为中国企业提供了海外上市的便利途径，但同时也伴随着一系列法律和监管风险，企业在采用VIE架构时需要综合考虑这些因素，并寻求专业法律意见以降低潜在风险。
